Причины, побудившие потенциального инвестора к покупке бизнеса, могут быть самыми разными. Начиная от желания попробовать что-то новое до стремления выгодно вложить имеющиеся денежные средства. Но в любом случае инвестор хочет понимать, во что он вкладывает свои средства, и какую отдачу они могут принести. Именно на эти вопросы и дает ответы процедура due diligence.
Считается, что термин due diligence (дью дилидженс) был введен в оборот в 30-е годы XX века в Соединенных Штатах Америки. В первоначальном варианте он обозначал процедуру раскрытия информации брокером перед инвестором о компании, акции которой реализовались на фондовом рынке.
В наше время это понятие приобрело более широкое значение. Сегодня под due diligence подразумевают комплексную юридическую и финансовую проверку, проводимую инвестором с целью оценки разнообразных рисков, связанных с инвестированием. Как правило, она проводится при решении вопроса о покупке доли в бизнесе или бизнес — проекта в целом. В отдельных случаях этот термин обозначает сбор и анализ информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах с целью оценки их финансового состояния и благонадежности.
Юридическая проверка
Юридическая проверка (Legal due diligence) представляет собой комплексную юридическую оценку самой компании и ее деятельности. Если финансовая проверка бизнеса может показать, сколько реально может стоить бизнес-проект и за какой срок он окупится, то legal due diligence раскрывает, есть ли смысл вообще связываться с данным проектом, каковы шансы на его сохранение, какова вероятность, что организация не обойдется дороже вложенных в покупку средств.
Юридическая проверка направлена на то, чтобы выявить проблемы, существующие в юридическом статусе покупаемой компании. Эта юридическая проверка помогает покупателю:
- узнать о деятельности покупаемой компании, ее активах, операциях, производстве;
- выявить проблемные моменты предприятия и возможную ответственность общества за допущенные нарушения;
- решить вопрос, кто будет устранять выявленные нарушения — продавец или покупатель — и на какой стадии;
- определить цену предприятия или пакета акций;
- определить процедуру приобретения контроля над предприятием и структурировать сделку;
- установить в договоре гарантии со стороны продавца в отношении проблемных мест в компании;
- иногда отказаться от покупки, если юридические проблемы носят существенный характер и могут привести к парализации деятельности предприятия.
Юридическая проверка состоит из нескольких этапов, например:
- подготовку и согласование запрашиваемого перечня предоставляемых документов и информации;
- сбор и предоставление документов и информации юристам;
- посещение юристами проверяемого общества и опрос должностных лиц и работников общества;
- изучение и анализ юристами предоставленных документов и информации;
- запрос дополнительных документов и разъясняющей информации у продаваемой компании;
- подготовку юристами отчета по результатам юридической экспертизы.
Объем требуемой информации и документов может включать в себя как перечень документов по определенным сферам деятельности общества, если юридическая проверка ограничена, так и содержать обширный перечень документов, если проверяется вся деятельность общества, например:
- общую информацию об обществе;
- его уставные документы, регистрационные свидетельства;
- протоколы всех собраний общего собрания и правления;
- приказы и распоряжения правления;
- доверенности, выданные обществом;
- бухгалтерские балансы;
- договоры;
- список кредиторов и дебиторов и т.д.
Требуемая информация предоставляется как в виде документов, так и посредством собеседования с ключевыми сотрудниками компании, которых должны рассказать о ситуации на предприятии.
Оценка финансового “здоровья” бизнеса
Financial due diligence — это комплексная проверка финансового состояния компании и перспектив ее развития. Таким образом, можно говорить, что данная процедура состоит фактически из нескольких блоков. Первый блок — аудит, второй блок — оценка финансовых перспектив, третий блок — оценка маркетинговых перспектив. При этом необходимо учитывать, что по своей природе financial due diligence — это не только метод детальной оценки стоимости бизнеса. Данная процедура направлена, прежде всего, на определение перспектив развития бизнеса, оценку его возможностей в финансовом плане. Financial due diligence оценивает не только и не столько основные средства компании, наличие у нее какого-либо имущества и ликвидности. Оценке подлежит также позиция организации на рынке, перспективы развития, способность приносить реальные доходы.
В данном блоке можно выделить несколько направлений оценки.
Во-первых, оценка принадлежащего компании имущества. То есть сравнение остаточной стоимости основных средств и их реальной рыночной стоимости. Они практически всегда различаются.
Во-вторых, оценка устойчивости финансового положения (соотношение дебиторской и кредиторской задолженностей, сроки и размеры погашения имеющихся кредитов и т.д.).
В-третьих, оценка рентабельности бизнес — проекта (срок окупаемости, размер необходимых инвестиций и проч.).
В-четвертых, маркетинговое исследование позиции организации на рынке, оценка принадлежащих ей товарных знаков. В последнюю очередь проводится маркетинговое исследование рынка, на котором действует организация.
Фактически financial due diligence является комплексным анализом всей совокупности внутренних и внешних финансовых взаимоотношений компании. Также проводится оценка налогового бремени компании, оцениваются возможности налоговой оптимизации. Необходимым элементом является анализ заключенных компанией сделок с точки зрения налоговых рисков, нарушений налогового законодательства. Одновременно проводится оценка риска предъявления претензий со стороны налоговых органов. Иногда этот вид due diligence распределяют между финансовым и юридическим блоками.
Проведение юридического и финансового due diligence позволяет собрать чрезвычайно важную информацию, которая дает полную картину бизнес — проекта. Прежде всего, это необходимо для того, чтобы решить — выгодно ли покупать этот бизнес. В осуществлении такой проверки незаменимую помощь потенциальному приобретателю бизнеса окажут профессиональные юристы и финансовые консультанты.
Актуально
