Любая сделка по приобретению бизнеса — процесс очень нервный и хлопотный. Особенно волнуется покупатель: не достанется ли ему «кот в мешке», не придется ли платить по неизвестным счетам, оставленным продавцом? И зачастую страхи инвесторов оказываются вполне обоснованными. Некоторые примеры таких ловушек, в которые может попасть покупатель бизнеса, мы рассмотрим в настоящей статье.
Пузырь на продажу
На продажу был выставлен бизнес по изготовлению мебели. Продавец компании утверждал, что бизнес приносит ему не меньше 10 тыс. лат ежемесячно и имеет отличные перспективы. Естественно, его предложение вызвало интерес у потенциальных покупателей. Правда, когда инвесторы осматривали цехи, их несколько смутило отсутствие признаков активной работы, но владелец компании объяснял это сезонным затишьем и планами модернизации производства.
Потенциальный покупатель решил подстраховаться и не покупать бизнес сразу. Вначале он внес задаток и истребовал для себя право проверить доходы, приносимые компанией. Для этого он был назначен членом правления и в течение месяца контролировал денежные потоки компании. Все первоначально заявленные данные подтвердились. Сделка была совершена. Но после этого доходы компании упали в несколько раз, и только тогда покупатель вспомнил: во время проверки компании ее выручка росла очень неравномерно, к концу проверочного срока произошел резкий всплеск поступлений. Объяснение оказалось простым: предыдущий владелец создал видимость финансового благополучия компании, закупив производимую предприятием продукцию через подставных лиц за счет собственных средств. В действительности бизнес приносил не больше 2-3 тыс. лат в месяц.
Такие истории в практике сделок с готовым бизнесом происходят не часто, но преувеличение продавцом компании ее доходов и даже их фальсификация — одна из главных угроз для потенциальных инвесторов. Причем наибольшую опасность она представляет для непрофессионального инвестора, самостоятельно приобретающего предприятие. Включение в сделку третьей стороны, например, юридической компании или бизнес-брокера, разрабатывающих механизмы проверки бизнеса и осуществляющей ее, значительно уменьшает риски. При этом каких-то универсальных технологий здесь нет — для каждого случая используется индивидуальная схема действий.
Клоны идут
Еще одна проблема, которая угрожает потенциальному покупателю: прежний собственник бизнеса открывает точно такую же фирму, которая перетягивает к себе часть клиентов проданного бизнеса. Как исключить возникновение такой ситуации? Можно заключить соглашение о конкуренции. В нем продавец бизнеса берет на себя обязательство в течение определенного времени не работать на том же рынке, что и его бывшая фирма: ни в качестве создателя собственного предприятия, ни в качестве наемного руководителя, а также не перетягивать на свою сторону поставщиков и покупателей проданного бизнеса.
Вывод активов
Бывает и так: собственник в процессе передачи дел начнет выводить активы компании. Возникновения такой ситуации опасаются большинство покупателей крупных производственных предприятий. Свойствен такой страх и тем продавцам, которые временно передают управление своей фирмой представителям инвестора, чтобы они провели проверку бизнеса.
На самом деле эта проблема решается элементарно. Достаточно ввести такой порядок, при котором все серьезные решения, касающиеся судьбы компании, принимаются с участием двух сторон — покупателя и продавца, например:
- в правление продаваемой компании входят представители обеих сторон, участвующих в сделке;
- изменения в составе правления принимаются только единогласным решением всех участников (обычно на этой стадии инвестору предоставляется какая-то доля в бизнесе);
- сделки, способные повлечь за собой потерю существенных для бизнеса активов, а также перечисление денежных средств со счетов компании проводятся только с единогласного решения правления при наличии на соответствующем документе подписей представителей покупателя и продавца.
Скрытые долги
Инвестор, приобретающий бизнес, принимает его в том виде, какой он имеет к моменту сделки: с названием, деловыми связями, репутацией, кредитной историей и т. д. Иногда выставленная на продажу компания имеет задолженности, и этот факт неизбежно выявляется в процессе ее предпродажной подготовки. Однако бывает, что фирма имеет внебалансовые обязательства, как скрываемые, так и неизвестные собственнику.
Практически все специалисты признают, что нет ни малейшей возможности выявить внебалансовые обязательства компании, выданные в нарушение действующего законодательства и правил бухгалтерского учета. Такое обязательство, например, возникает в случае, когда, скажем, член правления получает денежные средства от имени фирмы под расписку, в которой гарантией возврата средств выступает имущество предприятия.
Самое опасное состоит в том, что внебалансовое обязательство невозможно выявить до тех пор, пока не поступит требование кредитора. Если это произойдет после отчуждения бизнеса, то возвращать долг придется новому владельцу компании.
Для страхования рисков, связанных с появлением требований кредиторов по «скрытым долгам», могут применяться различные механизмы защиты, например:
- создание нового юридического лица и перевод на его имя всех активов приобретаемого бизнеса (эта технология способна защитить инвестора от появления внебалансовых обязательств, ведь он приобретает бизнес с абсолютно чистой кредитной историей, однако такой метод несет в себе дополнительные затраты, связанные с переводом активов),
- предоставление от имени собственника и должностных лиц продаваемого бизнеса личных гарантий, в которых свидетельствуется о том, что у компании не существует неотраженных в документации внебалансовых обязательств, а в случае появления таковых обязанность нести личную материальную ответственность, которая может быть также подкреплена удержанием на время части покупной платы.
Обреченное дело
Еще одна мина, которая может быть заложена под внешне удачной сделкой: на продажу выставляется предприятие, заведомо не имеющее перспектив развития. Например, собственник здания, в котором компания арендует помещение, намерен разорвать или не продлевать договор аренды, или поставщик товара намерен разорвать договор эксклюзивного представительства. Поэтому перед покупкой бизнеса инвестор должен контактировать с арендодателем или поставщиком для выяснения их намерений. Кроме того, чтобы предотвратить возможный сговор продавца бизнеса, например, с арендодателем или поставщиком, одним из условий приобретения предприятия может стать заключение нового долгосрочного договора.
Актуально
